爱联科技创业板IPO终止，与控股股东长虹集团关联交易众多
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爱联科技创业板IPO终止，与控股股东长虹集团关联交易众多，3年经营活动现金流量净额均为负
来源：梧桐树下V
8月5日，四川爱联科技创业板IPO被深交所宣布终止审核，直接原因是公司及保荐机构撤回申报。爱联科技控股股东为长虹集团、实际控制人为绵阳市国资委。公司成立至今不到6年，部分资产来自于上市公司四川长虹。控股股东既是公司第二大客户、又是公司供应商，关联交易种类众多，2020年3月之前公司未开立社保公积金账户，由控股股东代缴社保。控股股东下属公司长虹网络与发行人存在类似物联网业务，实际控制人控制的企业中有17家企业的经营范围与发行人存在重合情形，公司认为不构成同业竞争。2019年、2020年、2021年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数。募投用地尚未落实，若IPO成功，将向控股股东购买土地使用权及其地上房屋。同业竞争、关联交易、股权激励/股份支付是三次问询的重点问题。
一、报告期3年经营活动产生的现金流量净额均为负数
公司的主营业务为从事物联网模组和基于模组的系统集成部件或产品的设计、生产制造及销售，主要产品为无线局域网模组产品、无线广域网模组产品、基于物联网模组的系统集成部件或产品和存储模组，业务领域覆盖智慧家居、智慧城市、工业物联网、智慧零售、智慧医疗、车联网等细分领域的应用。
二、公司成立未满6年，部分资产来自于上市公司，长虹集团为控股股东
爱联科技前身有限公司成立于2016年12月28日，有41名股东，四川长虹（600839）和长虹器件公司分别持股50%、30%，其他为39名自然人，均为公司员工。爱联有限设立后，自四川长虹下属公司受让了40项专利及专利申请权、无线联接产业相关的固定资产及低耗品；报告期内，向四川长虹下属公司购买了4条SMT产线及SMT生产线辅助设备等。
2020年9月28日整体变更为股份公司，现总股本为7954.375万股，股东5名，全部为法人企业或有限合伙企业。
目前，四川长虹电子控股集团直接持有公司股份的比例为71.9101%，为公司的控股股东。长虹集团还通过申万长虹、四川虹云间接享有持有共计0.6817%的权益。绵阳市国资委持有公司控股股东长虹集团90%股权，为公司的实际控制人。四川虹云持有公司3.3708%的股份，但其股东结构相当复杂。
目前，爱联科技不存在控股子公司、参股公司及分公司。
三、控股股东是第二大客户，关联销售+关联采购，关联交易种类众多
2019年、2020年和2021年，发行人对长虹集团的关联销售占比分别为17.77%、12.55%和13.27%，对长虹集团的关联采购占比分别为8.31%、3.12%和2.39%。发行人关联交易占比较高且持续存在。
报告期内，控股股东长虹集团一直是公司第二大客户。2019年、2020年、2021年，长虹集团为公司贡献收入的比例分别为18.36%、12.55%、13.27%。
长虹集团还是公司的供应商，其中2019年度还是公司第二大供应商。2019年公司向控股股东采购金额为8260.55万元，占当年采购总额的11.12%，是公司第二大供应商。
公司向控股股东及关联方的采购主要是原材料、支付加工费、支付运输费、仓储费，支付服务费。公司向关联方采购的具体情况如下：
报告期内，公司向长虹包装采购包装产品和标签。
报告期内，发行人向四川长虹采购系统集成产品代加工服务，发行人支付加工费。
报告期内，四川长虹为发行人代缴安州工业园区的能源费。
发行人向四川长虹采购的原材料及辅料包括焊锡丝、胶带、手套、纸张等。
报告期内公司主要向长虹精密采购模组贴片的委托加工服务，同时也向其采购智能网关组件、智能插座组件等少量产品。
报告期内，发行人向四川长虹采购的其他服务主要包括信息系统服务费、共享服务费、培训费、检测修理费等。
报告期内，公司作为承租方向四川长虹、深圳长虹、成都长虹等关联方租赁厂房和办公场地，向长虹精密和长虹部品租赁生产设备。
报告期内，发行人在长虹集团财务公司处存款、贷款，并办理票据承兑与贴现、应收账款保理业务。
四、曾通过第三方公司及员工个人账户发放奖金，未缴纳个税，控股股东代缴社保
2018年、2019年，发行人存在通过第三方人力资源服务公司绵阳市博通人力资源开发有限责任公司和员工个人账户代发部分员工2017年度及2018年度奖金的情况，涉及金额分别为91.21万元、153.89万元。在此过程中，相关员工未就所获薪酬履行相应的个人所得税缴纳义务，发行人亦未就该此履行相应的代扣代缴义务，不符合《个人所得税法》《税收征收管理法》的相关规定。截至报告期末，发行人已停止通过第三方人力资源服务公司代发员工薪酬的行为。2020年12月、2021年3月至4月期间，相关员工已通过扣缴义务人及/或自行就上述事项向税务主管部门补缴个人所得税及滞纳金共计742，099.24元。就此事项，发行人已取得绵阳市安州区税务局于2021年4月15日出具的《证明》，绵阳市安州区税务局已知悉发行人存在通过第三方代发部分员工薪酬的情况，并确认：爱联科技及相关人员已补充申报了该事项涉及的应税工资薪金收入，并补缴了个人所得税和滞纳金，完成了整改规范；爱联科技及相关人员该次补充申报并补缴税款和滞纳金的行为，符合纳税人“首次发生、情节轻微且主动改正”的条件，根据《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国行政处罚法》的有关规定，对于爱联科技及相关人员该次补充申报个人所得税的行为免于行政处罚；同时爱联科技及相关人员前述行为不属于税收重大违法行为。
2020年3月之前公司未开立社保公积金账户，由控股股东代缴社保
发行人自设立至2020年3月期间未开立社保公积金账户，员工社保公积金由控股股东代缴。根据相关《费用代扣代付服务协议》，发行人自报告期初至2020年3月期间的社保公积金由控股股东长虹集团进行代缴，其中，住房公积金由于缴存时间不固定，通常先由发行人与每月的社保费用一并支付至长虹集团，再由长虹集团后续缴存至绵阳市住房公积金中心，长虹集团收取和缴存发行人住房公积金的时间相隔不超过35天。
在长虹集团代缴社保公积金的过程中，由于发行人提前将住房公积金费用支付予长虹集团，在此过程中存在发行人被控股股东占用住房公积金资金的情形。发行人支付社保费用的时间相较长虹集团代缴社保费用的时间略晚或发生于同一期间，但长虹集团每月收取和实际缴存的社保费用受社保基数预调整、发行人代缴人员变动等因素影响存在少量差异，该等差异正负均有且报告期各期末未形成关联方资金占用，除前述情况之外，发行人社保费用不存在因控股股东延迟缴纳而导致资金占用的情形。
2020年4月，发行人通过公司新开立的自有账户独立缴纳员工的社保公积金，控股股东占用发行人住房公积金资金的情形不再继续。
2019年、2020年和2021年，长虹集团代缴住房公积金的金额分别为127.96万元、67.01万元和0万元。报告期各期末，发行人已支付但长虹集团尚未缴纳的住房公积金的余额均为0万元。
五、长虹网络与发行人存在类似物联网业务，公司认为不构成同业竞争
长虹网络是四川长虹的控股子公司，主要为基础网络运营商等客户提供全带宽网络接入与覆盖设备、智能媒体终端、物联网行业端到端系统解决方案等产品和服务，具体包括终端设备、组网产品、业务系统平台和系统部署服务等。长虹网络的基本情况如下：
报告期内，长虹网络自行生产的产品中，存在少量与发行人类似的基于物联网模组（含具备模组功能的组件/部件）的系统集成产品的情况，如智能水表抄表系统、高安管理系统保险箱、企业网关（样机）（以下称为“同类产品”）。长虹网络同类产品在报告期内的收入和毛利与发行人主营业务收入、毛利的对比情况如下：
根据上表，报告期内，长虹网络同类产品的收入及毛利均未达到发行人主营业务收入或毛利的30%以上；其次，长虹网络上述产品涉及的业务并非长虹网络的主营业务；
此外，该等业务市场化程度较高，发行人与长虹网络之间不存在非公平竞争的情形。除上述少量同类产品存在重合外，长虹网络所从事的物联网应用业务与发行人的相关业务在业务定位存在明显差异。发行人业务定位为物联网模组，以及基于物联网模组的系统集成部件或产品。长虹网络业务定位为物联网端到端应用解决方案，发行人为长虹网络的上游供应商之一，双方不存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。
综上所述，保荐机构、发行人律师认为，长虹网络与发行人不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，长虹网络与发行人间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，上述情形不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
另外，实际控制人控制的其他企业中，经营范围包含“物联网”的企业有5家、经营范围包含“系统集成”的有12家。公司认为：除长虹网络上述情形外，绵阳市国资委下属一、二级企业不存在从事“物联网模组”或“基于模组的系统集成”相关的与爱联科技相同或相似业务的情形。
六、募投用地尚未落实，若IPO成功，将向控股股东购买土地使用权及其地上房屋
公司本次IPO拟募集资金4.41亿元，用于以下两个项目：
发行人位于绵阳安州工业园区的工商注册地及生产经营场地系向长虹集团承租，租赁面积为27，261.13平方米，租赁期限至2025年12月31日。
为解决公司经营场址不确定性风险及固定资产和产能严重不足的问题，公司的生产基地产业化建设项目拟采用本次募集资金受让长虹集团所持有的位于绵阳市安州区科兴路3号的工业用途国有土地使用权及其地上房屋，同时在宗地预留地块上新增建设工业厂房和配套设施，增配局域网、广域网无线通信和定位模组及系统集成产品制造所需软硬件装备，以解决公司经营场址不确定性风险及固定资产和产能严重不足的问题。截至本招股说明书签署日，公司尚未取得募投项目用地的土地使用权。
2021年2月9日，公司与长虹集团签署《合作协议》，约定：长虹集团承诺，如果公司上市募资成功，长虹集团将在符合相关法律规定的前提下，按照市场公允价格将标的资产转让给公司，并积极配合公司签署所需的法律文件、办理权属变更手续等相关事项。如公司无法如期取得募投项目用地的土地使用权，公司可能继续面临经营场址不确定性风险以及公司扩产的募投项目无法正常建设的风险。
七、报告期多次进行股权激励，3年共计提股份支付2300万元，是审核问询的重点问题之一
管理费用中的股份支付主要为公司因实施员工股权激励计划而形成的股份支付款项。2019年、2020年和2021年，公司股份支付金额分别为520.10万元、785.32万元和1026.02万元。笔者注意到，发行人及保荐机构三次回复问询中，都有股权激励和股份支付的问题。
报告期内，发行人历次股份支付的具体情况如下：
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